Veja o que muda com a nova lei para as sociedades limitadas – FecomercioSP

Foi publicada, no fim de setembro, a Lei 14.451/22, que altera os quóruns para determinadas deliberações dos sócios nas sociedades limitadas previstos no Código Civil, mais precisamente nos artigos 1.061 e 1.076.

A sociedade limitada (representada pela sigla “LTDA”) consiste num tipo de sociedade personificada que se caracteriza pela participação dos sócios por meio dos investimentos feitos proporcionalmente às quotas do capital social. Também conhecida como “sociedade de responsabilidade limitada”, é o tipo societário mais comum e utilizado no Brasil.

O novo texto flexibiliza as regras aplicáveis às sociedades empresárias e simples, bem como facilita a tomada de decisões nos negócios, ao reduzir os quóruns para designação de administradores não sócios, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, além da cessação do estado de liquidação.

Em síntese, a nova lei facilita a tomada de decisões na sociedade limitada, pois, ao reduzir o quórum necessário para deliberação de diversos temas, traz mais dinamismo e celeridade a operações que eventualmente melhorem o desenvolvimento das atividades sociais – uma facilitação defendida pela Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP).

O quadro comparativo apresentado a seguir demonstra como eram os quóruns exigidos nas deliberações e como passam a ser com a nova lei. 

Matéria em deliberação Antiga previsão do Código Civil Lei 14.451/22 Designação de administradores não sócios enquanto o capital não estiver integralizado (art. 1.061 do Código Civil de 2002). Aprovação unânime dos sócios. Aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios. Designação de administradores não sócios após integralização do capital (art. 1.061 do Código Civil de 2002). Aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios. Aprovação de quotistas correspondentes a mais da metade do capital social. Deliberação dos sócios para modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I e II, do Código Civil de 2002). Aprovação dos votos correspondentes a 3/4 do capital social. Aprovação dos votos correspondentes à metade do capital social.

As modificações legais tendem a alterar consideravelmente a dinâmica das empresas envolvidas, pois, antes, todas as principais decisões que impactavam a alteração do contrato social exigiam três quartos (ou 75%) do capital para a aprovação, ao passo que, agora, basta a aprovação da maioria simples.

A Lei 14.451/22 entra em vigor no dia 22 de outubro. Aqueles que tiverem interesse em mudar o quórum das sociedades limitadas podem alterar os documentos societários, como os contratos sociais e os acordos de sócios, a fim de atualizar as alterações promovidas.

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